企業架構

朗廷酒店投資(「本信託」)乃透過朗廷酒店管理人有限公司(作為本信託的「託管人-經理」)及朗廷酒店投資有限公司(「本公司」)(「統稱為「朗廷」)所訂立受香港法律規管的信託契約所組成之固定單一投資信託,其只能投資單一實體(即本公司)的證券及其他權益。

託管人-經理為一間於香港註冊成立的有限公司,並為鷹君集團有限公司的間接全資附屬公司。作為本信託的託管人-經理,其角色僅規限於負責管理本信託,並不會參與管理本公司及其附屬公司的營運工作。

本公司為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,其為附屬公司所從事酒店業務的控股公司,目前透過其附屬公司間接擁有及控制該等酒店。

閱覽朗廷的簡化結構圖


企業管治

公司的管理及經營有賴完善的企業管治系統。管治架構反映董事會董事,管理層及股份合訂單位持有人之間的權利和責任的分配。本公司及託管人-經理致力於維持及發展高標準的企業管治常規,旨在提升公司形象,為我們的股份合訂單位持有人創造價值,減低欺詐行為風險並維護股份合訂單位持有人的長遠利益。以下為構成朗廷管治架構的主要文件:




管治架構
董事會及公司秘書 儘管根據上述信託契約,託管人-經理董事及本公司董事必須為同一人士,惟兩個董事會各具其明確職責。託管人-經理董事會負責採取一切合理措施,以確保託管人-經理履行其於信託契約下的職責;而本公司董事會則負責制訂本集團的整體策略及業務目標,並監督管理團隊的執行。

託管人-經理董事會及本公司董事會於朗廷企業管治職責上擔任核心支柱及督導角色。董事會須最終對朗廷之業務、策略、財務表現及企業管治政策負責,並肩負領導及監控朗廷之責任。

執行董事 執行董事主要負責管理朗廷整體日常運作,以及監督酒店管理人的表現及朗廷的業務經營。

非執行董事 非執行董事將擔任策略角色,制定朗廷的發展計劃,尤其是朗廷與其控股公司日後為雙方利益可能達成協同效應的發展項目。

獨立非執行董事 獨立非執行董事的作用是協助發展策略,並在適當的情況下,給予客觀的批評和資訊性意見和建議。他們將就策略、政策、公司表現、問責、資源及委任和操守標準有關議題上作出獨立的判斷。當出現潛在利益衝突時,獨立非執行董事應牽頭檢閱朗廷於實現企業既定目的及目標的情況,以及監督業績表現情況匯報。

公司秘書 公司秘書須向董事會主席報告。她負責為董事會制定董事會程序以確保符合法定要求。董事可取得公司秘書的意見及服務,公司秘書須對董事會負責以確保董事會程序以及所有適用規則和規例獲得遵守。公司秘書會於每一財政年度參加不少於15小時的相關專業培訓。

董事委員會為提供有效監督,本公司已於2013年分別成立審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。託管人-經理亦已於2013年成立審核委員會。信託契約訂明託管人-經理的董事會於任何時候均須由擔任本公司董事的相同人士組成,故須成立提名委員會的規定並不適用於託管人-經理。由於託管人-經理的董事並無獲得本信託或託管人-經理支付的任何酬金,且託管人-經理並無聘用任何僱員,因此成立薪酬委員會的規定亦不適用於託管人-經理。

各董事委員會均擬有職權範圍訂下其成員、責任及權力,並定期檢討職權範圍以確保其符合最新的法規、監管規定及最佳常規。

本公司及託管人-經理各委員會的組成,角色及職能如下:

公司審核委員會 本公司已根據上市規則第3.21條及上市規則附錄14所載的《企業管治守則》成立公司審核委員會。本公司的審核委員會須(其中包括)審閱管理層的報告及提案,並就財務匯報及其他法定責任、風險管理及內部監控制度,以及審核程序,向本公司董事會提出建議,以助本公司董事會履行其對風險管理、內部監控及財務管理方面的職務。

公司審核委員會的成員為:

黃桂林先生(主席)
陳家強教授
林夏如教授

閱覽公司審核委員會職權範圍(完整版本)

公司薪酬委員會 本公司已根據上市規則第3.25條及上市規則附錄14所載的《企業管治守則》成立薪酬委員會。委員會設立正規且具透明度的程序,以制訂有關執行董事薪酬的政策及釐定全體董事和高層管理人員的薪酬待遇,並確保薪酬水平足以吸引及挽留董事管理本公司營運,而又不致支付過多的酬金。

薪酬委員會的成員為:

陳家強教授(主席)
羅嘉瑞醫生
林夏如教授
黃桂林先生

閱覽薪酬委員會職權範圍(完整版本)

公司提名委員會 本公司已根據上市規則附錄14所載的《企業管治守則》成立提名委員會。委員會負責就提名、委任或重新委任董事以及董事的繼任制訂政策及就此向本公司董事會提出建議。委員會專注於增強、擴寬、平衡及評估本公司董事會的技能、經驗及多元化。

提名委員會的成員為:

林夏如教授(主席)
羅嘉瑞醫生
陳家強教授
黃桂林先生

閱覽提名委員會職權範圍(完整版本)

託管人-經理審核委員會 託管人-經理的審核委員會須(其中包括)審閱管理層的報告及提案,並就財務匯報及其他法定責任、風險管理及內部監控制度,以及審核程序,向託管人-經理董事會提出建議,以助託管人-經理董事會履行其對風險管理、內部監控及財務管理方面的職務。

信託契約規定託管人-經理審核委員會與公司審核委員會的成員必須相同。託管人-經理審核委員會的成員為:

黃桂林先生(主席)
陳家強教授
林夏如教授

閱覽託管人-經理審核委員會職權範圍(完整版本)


股份合訂單位持有人的權益 召開/召集股東大會之權利根據本公司經修訂及經重列章程細則第12.3條,股份合訂單位持有人大會應以本公司兩名或以上股份合訂單位持有人的書面要求而召開,有關要求須送達本公司於香港的主要辦事處(如本公司不再設置前述主要辦事處,則註冊辦事處),當中列明大會的主要商議事項,並由請求者簽署,但前提是此等請求者在送達請求書之日持有本公司不少於10%(於信託契約仍然生效時)賦予於本公司股份合訂單位持有人大會上投票權利的實繳股本。於送達請求書之日起計21天內,本公司董事會會根據細則第12.4條作出書面通知召開大會。

委任及罷免託管人-經理之權利 根據信託契約第23.1條,本信託的單位持有人可向在任託管人-經理發出要求╱提名,藉以(i)要求召開大會以就罷免託管人-經理的決議案進行表決;及(ii)提名一間已書面同意出任替代託管人-經理的公司並於大會上委任,惟發出有關要求及╱或提名的單位持有人於發出要求╱提名之日須持有所有單位持有人的總投票權不少於5%。

提名人士參選董事根據本公司經修訂及經重列章程細則第16.5條,兩名合共持有所有股份合訂單位持有人總投票權不少於10%的股份合訂單位持有人(不包括被提名人士)有權於股份合訂單位持有人大會上提名參選本公司董事的人士,惟其須連同被提名人士的同意書於股份合訂單位持有人大會日期前至少7天以書面方式送達本公司於香港的主要辦事處。